Un joven despierta solo en una playa remota, abandonado allí por una violenta tormenta. Por encima de los riscos rocosos, un faro se alza como un centinela. Herido y sufriendo de amnesia, el hombre encuentra la ayuda de Walsh, el farero enigmático. Walsh le dice que esta varado hasta que el ferry llegue en dos semanas e insiste en que son los únicos habitantes de la península. Mientras tanto el hombre es perseguido por visiones fugaces de una hermosa joven, y plagado de visiones de horribles sobre fantasmas que llegan desde las profundidades. Debe enfrentarse a los habitantes grotescos de la noche o prestar atención a la advertencia críptica del farero: "Mantener siempre una luz encendida!"

Es la víspera de Halloween en Grove Hill (Ohio). El pueblo recibe la visita de un carnaval ambulante que ha contratado a uno de los locales, Jacob Atkins, como uno de los "freaks" que protagonizan la principal atracción del espectáculo, llamada "Dr.Death’s Side Show Spook House Spectacular". Como cada año, un grupo de matones está planeando la manera de burlarse de Jacob, figura que los habitantes del pueblo han rechazo por su particular condición física. Este año, por desgracia para los matones, las cosas se les van de las manos...

Una noche cada año, el mundo ve un aumento alarmante de invasiones violentas de hogares. Esto no es una coincidencia.