Georgia, 1861. En la elegante mansión sureña de Tara, vive Scarlett O'Hara, la joven más bella, caprichosa y egoísta de la región. Ella suspira por el amor de Ashley, pero él está prometido con su prima, la dulce y bondadosa Melanie. Corren todavía tiempos felices en Tara, pero por poco tiempo, porque la Guerra de Secesión (1861-1865) está a punto de estallar. En la última fiesta, celebrada antes del comienzo de las hostilidades entre el norte y el sur, Scarlett conoce al simpático, cínico y apuesto Rhett Butler, un vividor arrogante y aventurero, que sólo piensa en sí mismo y que no tiene ninguna intención de participar en el conflicto. Lo que él desea es hacerse rico y conquistar el corazón de la hermosa Scarlett.

Peter Goodwin es el patriarca de una familia que odia a los Dillon desde que ambos clanes se enfrentaron en la Guerra Civil; pero surge un pequeño problema cuando su sobrina Sally (Loretta Young) se enamora de Jack, el hijo de los Dillon (Richard Greene). Además, para echar más leña al fuego en este romance imposible, Jack ayuda a Sally a formarse como jinete y participar en el derby de Kentucky.

Dos hermanas entran a trabajar en un musical, una como bailarina y la otra vendiendo cigarrillos. El productor, novio de la bailarina, pronto se da cuenta de que está enamorado de la otra hermana.

Judy Garland es Lily, una chica de pueblo con grandes dotes musicales. Un productor de Broadway la descubre y a pesar de que cree que ya lo ha visto todo, cae rendido a sus pies. Lily lo acompaña a Nueva York donde tendrá la gran oportunidad con la que ha estado soñando. Sin embargo, también se dará cuenta que no todo en Broadway es tan bonito como ella imaginaba.