Lilith habría sido la primera mujer de la humanidad, pero fue expulsada del cielo y condenada para siempre por oponerse al sistema patriarcal del reino de los cielos. Ahora está de vuelta, con sus sirvientes y su sed de venganza para destruir el orden creado por Dios y el Diablo.

Los pasajeros comienzan a desaparecer uno a uno cuando se producen fallos de suministro en un vuelo que viaja de Los Ángeles a Londres. Cuando sólo queda un reducido grupo de viajeros, un comandante aéreo (Michael Pare) decide entrar en acción para descubrir qué es lo que está sucediendo.

El caos reina en Los Ángeles cuando tres criminales, liderados por un cerebro psicótico llamado McMasters, se apoderan de una estación de policía y amenazan con matar a todos a menos que se pague un gran rescate. El agente especial del FBI, Roger Kinkaid, usa su amplio conocimiento en un intento por burlar a los criminales y salvar a los rehenes, pero queda una pregunta: incluso si obtienen su dinero, ¿cómo es posible que escapen?

Para animar a la recién divorciada Chloe, su amiga Sam le regala un osito de peluche gigante, Bearry. Cuando Chloe le confía sus deseos a Bearry, las personas cercanas a ella desaparecen o mueren. ¿Chloe es una asesina, es su acosadora? o es Bearry?