Thicha es una estudiante, que está secretamente enamorada de su compañero Rain, y para conquistarlo, le pide ayuda a la profesora del laboratorio de química Julie, quién le prepara una poción de amor, pero esta solo funcionará si ambas personas se la toman, y quedarían profundamente enamorados. Pero todo se sale de control, cuando Ob-Oon (el mejor amigo de Rain), se toma por equivocación la poción, provocando que él y Thicha intercambien sus cuerpos.

La serie cuenta la historia de una hermosa y dulce chica que quiere ir a una escuela exlcusiva para hombres, la Academia Great Men.Finalmente su sueño se hace realidad, pero a un precio, debe convertirse en hombre cambiando su cuerpo al sumergirse en el lago. Al hacerlo entra a la escuela y comienza a acercarse a un grupo de alumnos de los cuales aprende los buenos, malos y extraños hábitos que rondan a los hombres.