En los turbulentos años 20 en China, el bandido Zhang Mazi (Jiang Wen), junto a Tang (Ge You), llega a la remota Ciudad del Ganso haciéndose pasar por su nuevo gobernador. Pero frente a él se encuentra el mafioso local Huang (Chow Yun Fat), quien vive en la ciudadela fortificada que domina la ciudad. Aunque Tang es consciente de los anteriores acuerdos financieros de Huang con el ex-gobernador de la ciudad, Zhang no está interesado en compartir su riqueza con un ladrón al que encuentra tan indigno como a si mismo.

Durante el caótico gobierno de Qin Shi Huang en China, su dinastía Qin está a punto de ser usurpada por Zhao Gao. Durante un tiempo, los héroes se unieron para proteger la espada Ding Qin que podría estabilizar el país, para no caer en manos del enemigo. Ji Lian, un súbdito leal de la dinastía Qin, no se retiró de los innumerables combatientes enviados por el malvado Zhao Gao, y juró apegarse al último momento de la vida para salvaguardar la espada y la dinastía Qin.