A finales del siglo XIX, Basil, el Sherlock Holmes del mundo de los ratones tiene que enfrentarse a su eterno enemigo: el profesor Ratigan. La aventura comienza cuando una jovencita es raptada por el villano Ratigan. Entonces Basil y sus inseparables amigos, el Dr. Dawson y Tobi, se embarcarán en una apasionante misión de rescate.

En la noche de Halloween, la Malvada Reina de Blancanieve y los siete enanitos quiere apoderarse de la fiesta, y para ello, intenta encontrar un villano que le ayude, observando varios villanos en su caldero, viendo algunos de los villanos más memorables de Disney en sus momentos más ruines, como: Úrsula de La Sirenita, Yzma de El Emperador y sus locuras, Cruella de Vil de 101 Dalmatas, el Capitán Garfio de Peter Pan, entre otros villanos de las producciones de Disney.