En el siglo III A. C., el ambicioso rey de Quin, Ying Zheng, está obsesionado con la unificación de China y con convertirse en su primer emperador. Para lograr su sueño inicia un reinado de terror, guerras y brutalidad a fin de atemorizar al resto de los imperios vecinos. Tras él está la Dama de Zhao, su amante desde la infancia, que en su deseo de ayudarlo maquina una falsa conspiración de asesinato que sirva de justificación para la invasión del vecino reino de Yan, iniciando así el imperio con que sueña Ying Zheng.

Xiu (Gong Li), una mujer sofisticada e independiente, mantiene una relación con Chen Ching (Leung Ka Fai), un tímido e introvertido poeta que trabaja como bibliotecario. Antes de encontrar a Xiu, Chen Ching había conocido en un baile a Zhou Yu (Gong Li), una pintora de porcelana. Entre ambos nace una pasión desbordante. Sin embargo, con el paso del tiempo, el poeta se siente demasiado presionado por la pasión de Zhou Yu y por las grandes expectativas que tiene de su arte. Esta es la razón por la que decide aceptar una vacante en la biblioteca de una ciudad lejana.

En el 221 A.C. el primer emperador de China, Qin Shihuang, comenzó a edificar una tumba real pese a pretender ser inmortal. El mausoleo se finalizó en 37 años. La leyenda estableció que para asegurar el más absoluto secreto, todos cuantos trabajaron en el proyecto fueron enterrados en vida junto al emperador difunto. No hubo supervivientes. A lo largo de los siguientes 2.000 años, historiadores, buscadores de tumbas, y aventureros sin escrúpulos han estado buscando el tesoro real oculto en el interior. Pero nadie ha logrado localizar siquiera la entrada al mausoleo. Así, el tesoro del primer emperador, en el que se supone que está el célebre y legendario elixir de la juventud, permanece intacto.

Basada en la historia popular china sobre una heroina llamada Hua Mulan. Cuando el país se ve amenazada por los invasores, una joven defiende a su padre por escaparse de casa y vestirse como un hombre para tomar el lugar de su padre en un ejercito de hombres, donde finalmente asume un papel histórico fundamental en la defensa de la nación en un tiempo de guerra.