Una mujer que trabaja en un centro de investigación biológica se enferma cuando ella contrae un nuevo virus mortal. Algún tiempo después, ella se convierte en una bestia mitad monstruo mitad humana y mata a sus antiguos compañeros de trabajo. Algún tiempo después, un grupo de adolescentes entra en el centro de investigación para tener una fiesta y encontrarse cara a cara con las criaturas.

King David (DMX) es un antiguo capo de la droga que regresa a su hogar natal para buscar la redención, pero encuentra una muerte violenta a manos de otro rival. Sus últimos momentos los pasará con Paul (David Arquette), un aspirante a periodista que conocerá a King David por unos minutos pero cuyo encuentro le marcará profundamente, recibiendo de King una cinta donde le explica su historia en ese mundo de crímenes y violencia.