Un científico loco llamado Arana crea arañas gigantes y enanos en su laboratorio de Zarpa Mesa en Mexico. Quiere crear una nueva raza superior de supermujeres, inyectando veneno de araña en sus órganos genitales.

Justo antes de Navidad, Steve Mason, el dependiente de una tienda, descubre que una de las clientas -una hermosa viuda madre de un niño- es una "espía". Después de desenmascararla, la deja marcharse, lo que le cuesta el puesto de trabajo. Ambos tienen una cita, que no sienta muy bien a Carl, un pretendiente de la mujer. Quien está realmente contento es el niño, porque no quiere a Carl como padrastro.