Nicole, la problemática hija de un rico congresista, asiste a un centro de enseñanza público muy prestigioso en la lujosa zona de Pacific Palisades. Para desafiar a su padre, coquetea con Carlos Núñez, un excelente estudiante hispano que lucha por abrirse camino y que estudia en la misma escuela que ella. A pesar de que sus amigos y su familia desaprueban la relación entre los dos jóvenes, lo que parecía un capricho se convierte en una verdadera historia de amor.

Dos razas de robots extraterrestres transformables (los villanos "decepticons" y los amistosos "autobots") llegan a la Tierra en busca de una misteriosa fuente de poder. En la guerra que estalla entre las dos razas, los hombres toman partido por los "autobots". Sam Witwicky (Shia LaBeouf), un avispado adolescente, que sólo desea conquistar a la bella Mikaela (Megan Fox), se convierte en la clave de una guerra que puede destruir a la humanidad.

Para los estudiantes de la escuela media de Forest Meadow, la clase de educación física no es nada divertida, sino más bien algo así como un ejercicio de humillación mental y física administrada por el Sr. Woodcock, quien es duro como una piedra. Para John Farley, los dolorosos recuerdos de estar en la clase del Sr. Woodcock han sido substituidos desde entonces por una gran autoestima adquirida tras convertirse en un escritor aclamado. Cuando una cancelación de última hora en su viaje para promocionar el libro le proporciona un inesperado día libre, John vuelve a casa para sorprender a su madre, Beverly. La felicidad de John se convierte rápidamente en angustia cuando descubre que su madre se ha enamorado del Sr. Woodcock.