Tom es el director de la prisión estatal, pero tiene sus miras en el puesto de gobernador. Su esposa, que es instructora de natación, supone un estorbo para él y planea acabar con ella utilizando a Jack, un joven presidiario.

Desmond Caine es un hombre que lo tiene todo: es un hombre de negocios con mucho éxito, tiene una novia hermosa, un piso inmenso... pero padece insomnio y no consigue dormir desde hace más de diez meses. Durante las noches, deambula por las calles y anda con los personajes más turbios y extraños. Al tropezar con un asesino, su vida pasa rápidamente de sueño a pesadilla. Desmond se ve acusado de un crimen que no ha cometido.