Cass Dunning llega a Silver City, un lugar donde reina la corrupción y el caos. Forajidos como Jesse James campan allí a sus anchas. Cass conoce a Billy, que lo pone en guardia frente a los peligros que lo acechan.

Basada en una novela del propio Ed Wood, narra la historia de una pareja que, por la noche, se ve forzada a observar a unas bailarinas espectrales en un cementerio, lo que sirve de inicio a una terrorífica serie de acontecimientos.