A causa de la aparición de varios cadáveres que presentan las mismas características, la policía decide investigar el origen. Al mismo tiempo, el hermano de uno de los fallecidos trata de indagar en el tema por su cuenta. Ambos llegan a la conclusión de que el departamento de física de la universidad de la ciudad y el Pentágono guardan una sospechosa relación con las muertes, al igual que las cucarachas.

La mojigata de Rose rompe relaciones con Maggie, la juerguista de su hermana pequeña, debido a una indiscreción relacionada con el novio de Rose. El ambiente enrarecido se normaliza con la llegada de Ella, la abuela que ninguna de las dos hermanas sabía que existía.

Julie Hayes (ELENA ELENIAK) y su hermano Scotly son obligados a ayudar a un experto grupo de terroristas, encabezado por el fanático St. Joy (RON PERLMAN), que irrumpen en un banco de alta seguridad en busca de una arma biológica con efectos apocalípticos. De repente un enorme terremoto sacude Los Ángeles y Julie y los criminales se quedan atrapados en el banco. Julie sólo puede confiar en la ayuda de un agente encubierto del FBI, Alex McKay (WOLF LARSON), encerrado con ella. Julie y Alex son los únicos que pueden impedir que los terroristas alcancen su objetivo, una pesadilla biológica aún peor que el terremoto que hace tambalear la ciudad.