En esta cinta ambientada en los años 20, Andy Lau interpreta al hijo de un señor feudal que se refugia en un monasterio Shaolin para protegerse del ataque de un rival. Allí conoce al personaje de Nicholas Tse, un joven malcriado obligado a permanecer en el monasterio después de perder a su familia. Allí ambos serán entrenados en las artes marciales y en la filosofía Shaolin con las que tendrán que combatir el ataque de sus rivales.

En China, hacia el final de la Dinastía Han (208 d.C.) Cao Cao, el temible Primer Ministro (y gobernante de facto) convence al veleidoso Emperador Han de que declare la guerra a los reinos de Xu, al oeste y al este, y al reino de Wu, al sur. Su objetivo, según dice, es la unificar China por el bien del país, pero, en realidad, sus motivos son bastante más egoístas. Tras convencer al Emperador, Cao Cao lleva a su ejército de casi un millón de soldados a la guerra. Su primer objetivo es el Reino de Xu, de reciente creación, gobernado por el benevolente líder Liu Bei. Al llegar al Reino de Xu, las fuerzas de Cao Cao, superiores numéricamente, derrotan fácilmente al ejército de Liu Bei. Los ciudadanos de Xu huyen bajo la protección de las tropas de Liu Bei y de sus dos generales de mayor rango (y hermanos de sangre): Guan Yu y Zhang Fei, que se quedan atrás a riesgo de sus propias vidas para salvar a los campesinos que intentan escapar

Segunda parte de la adaptación de la conocida novela El Romance de los Tres Reinos, uno de los libros más importantes de la literatura china