El policía cósmico Abraxas, de 10.000 años de edad, desciende al planeta Tierra desde su planeta originario Sardacian en busca de su compañero renegado Secundus, que tiene la intención de fecundar a las mujeres humanas, Abraxas debe proteger a una mujer y a su hijo de Secundus y evitar la autodestrucción de los habitantes de la Tierra.

Lionel (Wayne McNamara) es un joven científico que decide moldear pequeños demonios de un fango que brota de una cripta oculta en el cementerio, creando un ejército de gárgolas. Pero las criaturas cobran vida y hacen estragos en el vecindario, provocando la atención de su vecino Ed Reid (Marc Price), un escritor de relatos pornográficos.