Film autobiográfico sobre las experiencias del propio Mazursky desde que se trasladó desde su pueblo a Nueva York para formarse como cineasta. Su "alter ego" es Larry (Lenny Baker), un aspirante a actor que, en 1953, llega al bohemio barrio del Greenwich y conoce a los más diversos personajes.

Hart, un confuso estudiante de primero de Derecho en la prestigiosa Universidad de Harvard, trata de sobrevivir a las clases del estricto y legendario profesor Kingsfield. Las cosas además se complicarán cuando descubre que la chica con la que se ha estado viendo es la hija del citado profesor.

A Herbert Block (George C. Scott), prestigioso director de un importante hospital de Nueva York, no sólo lo ha abandonado su mujer, sino que además ha perdido el respeto de sus hijos. Por si esto fuera poco, tendrá que afrontar el hecho de que en la clínica se estén produciendo extrañas e inexplicables muertes que han originado manifestaciones de protesta.