La película cuenta la historia de una pareja de niños que vive en Los Ángeles (interpretados por los propios hijos del director, Nico y Lana) y decide que quieren ver ‘el río’ por primera vez, embarcándose por su cuenta en la aventura de encontrarlo. Los momentos de juego silencioso que comparten en el camino se intercalan con las imágenes de la ciudad, que la cámara explora como si fuera la mirada de los jóvenes protagonistas, buscando la magia de un mundo perdido.

Para Billie y Nico, la vida con su padre es una montaña rusa de alegría e inquietud. Cuando está en las garras del alcohol, las lágrimas fluyen y su aparentemente idílica vida familiar se derrumba. Su madre, en su mayoría ausente e irresponsable, tampoco es de mucha ayuda. Pero su amistad con Malik, un chico de la edad de Billie, los libera de sus grilletes. Juntos se embarcan en un viaje lleno de intensos momentos de libertad. El colorido y emotivo mundo de los tres jóvenes está representado en imágenes caleidoscópicas en blanco y negro, lo que abre espacio para sus propias nociones de la infancia. El cuento de Alexandre Rockwell retrata un profundo sentido de solidaridad y un profundo amor: por el cine y Billie Holiday, y también por el riesgo y la aventura.