Diana Baylor, una mujer frágil y nerviosa, visita al prestigioso psiquiatra Isaac Barr. La personalidad de Diana, muy marcada por la influencia de un padre incestuoso y violento y por una serie de hechos anómalos, atrae al psiquiatra, que acepta tratarla para averiguar qué se esconde detrás de esa hermosa e inestable mujer. Para Barr, Diana es un desafío. Cansado de casos más o menos previsibles, tiene la oportunidad de adentrarse en una mente oscura y llena de fascinantes recovecos.

Desde un lejano planeta, y debido a un error de un laboratorio espacial, llega a La Tierra teletransportado un extraño personaje, un pato que dice llamarse Howard. Es acogido en casa de Beberly, una joven que es vocal de un grupo de rock. Cuando el doctor Jenin intenta devolverle a su planeta, la energia diabólica del experimento le atrapa, transformandole en el terrible Señor de las Tinieblas y Howard tendrá que enfrentarse a él.

Hace unos días que Elizabeth Driscoll (Brooke Adams) nota algo raro en el comportamiento de su novio, el doctor Geoffrey Howell (Art Hindle). La chica lo comenta con algunos de sus compañeros de trabajo pero no le hacen mucho caso, hasta que descubren a un clon del doctor Howell vagando por el hospital. De inmediato intentan avisar a Elizabeth, pero ya es demasiado tarde: la invasión de los ultracuerpos ha comenzado y ella encuentra una réplica de sí misma en su propio apartamento.

Jedediah Tucker Ward (Gene Hackman) es un legendario abogado de las libertades civiles que ha dedicado su vida a defender a los desprotegidos contra el Estado y las grandes multinacionales. Su hija Margaret (Mary Elizabeth Mastrantonio) es una brillante abogada que será el próximo socio del bufete más prestigioso de San Francisco. Ambos se enfrentarán en un proceso donde deben anteponer su profesionalidad a sus sentimientos de amor y odio en un estremecedor caso que les unirá o separará para siempre.