En una pequeña localidad americana, la policía no encuentra una explicación a la sucesión de muertes que misteriosamente se están produciendo en la población. La nueva asistente del médico, una atractiva mujer que acaba de regresar a su pueblo, sospecha que en contra de las apariencias, ninguno ha fallecido de muerte natural...

Tras la muerte del anterior director del instituto, el nuevo director, al ver el bajo rendimiento de los alumnos, crea un nuevo plan de estudios que consiste en que cada alumno elija las asignaturas, así, motivados, rendirán más. No solo no rinden, sino que las asignaturas más concurridas son la de educación sexual y tiro con arco, quedando las demás clases vacías. Esto provoca que los pasillos del instituto se conviertan en una “ciudad sin ley".

Nick Wells (Robert De Niro), un famoso ladrón de guante blanco, ha decidido dejar para siempre su vida criminal y dedicarse a lo que realmente le interesa: su club de Jazz y su novia Diane (Angela Bassett). Pero Max (Marlon Brando) -su amigo, cómplice y socio- tiene otros planes para él: realizar su último golpe, un golpe maestro... Entrar en el edificio de Aduanas de Montreal y robar una obra de arte valorada en varios millones de dólares. Para ejecutar el plan necesitan la ayuda de Jackie Teller (Edward Norton), un joven y agresivo ladrón de mucho talento, experto en sistemas de alarma.

Un mafioso se muda a una nueva ciudad como testigo protegido e intenta comenzar de nuevo, solo para descubrir que no puede escapar de sus viejas costumbres...