Una nave espacial norteamericana desaparece en Nuevo Mexico, y la astronauta que la pilotaba aparece traumatizada. Matt Helm es el encargado de localizar la nave, pero resulta que ha sido secuestrada por Leopold Caselius, un miembro de la organización criminal The Big O, que planea venderla en una subasta internacional al mejor postor. Helm, con su aspecto de fotógrafo de moda, y la astronauta Sheila darán con el paradero del platillo volante e impedirán que sus secretos pasen a potencias enemigas.

Cuando en 1937 el dirigible alemán Hindenburg se dispone a hacer la travesía del Atlántico, una mujer estadounidense tiene la premonición de que la nave va a ser saboteada, y así se lo hace saber a las autoridades de la embajada germana, para que, a su vez, se lo comuniquen a Goebbels. Éste designa a Frank Rittes (George C. Scott), coronel de la Luftwaffe y antiguo héroe como piloto de la aviación alemana que ahora trabaja para la inteligencia militar, para que se haga cargo de la seguridad del dirigible.

Michael "Beau" Geste abandona Inglaterra para combatir en la Legión francesa. Se reunirá con sus dos hermanos en el norte de África, donde deberá hacer frente a la rebelión árabe.

De vuelta a las calles, tras pasar cinco años en la cárcel, Goldie está preparado para convertirse en el chulo más malo y frío de la ciudad...