Siete años después de la aparente muerte de Chen Zhen, quien recibió un disparo después de descubrir que era responsable de la muerte de su maestro (Huo Yuanjia) en Shanghai ocupada por los japoneses. Un misterioso extraño llega desde el extranjero y se hace amigo de un jefe de la mafia local. Ese hombre es un disfrazado Chen Zhen, que tiene la intención de infiltrarse en la mafia cuando forman una alianza con los japoneses. Disfrazándose como un luchador con capa de noche, Chen tiene la intención de sacar todos los involucrados, así como tener en sus manos una lista de asesinato preparado por los japonese

El guardia imperial y sus tres amigos traidores de la infancia, ordenados para cazarlo, son enterrados accidentalmente y congelados en el tiempo. Pasan 400 años y ellos son descongelados continuando la batalla que dejaron atrás.