Narra la historia de Jonsy (Martha Plimpton) que es una joven de doce años que vive con su abuela a orillas del río Mississippi. Cuando su padre Billy (Tommy Lee Jones) abandona la prisión, donde estuvo condenado por un crimen que no cometió; ambos comenzarán una relación tardía, ya que la niña no había aún nacido cuando él fue encarcelado. Pero la situación se tensará cuando aparezca Doc (Brian Dennehy), un sujeto del pasado de Billy, que intenta recuperar un dinero que habían robado.

Basada en una de las historias de H.P. Lovecraft, nos cuenta la historia de un grupo de personas encerradas en un infierno de viviente oscuridad y muerte. El "Puppetmaster" controla los destinos de todos ellos. Uno a uno, los cautivos se irán despertando y encontrándose con un dolor más allá de su imaginación.