El Dr. Fuentes es un hombre en busca de su legado: siete estudiantes de medicina que entrenó para trabajar en villas nativas paupérrimas. Pero desde el inicio comienza a sospechar que "hombres armados" llegaron antes que él, y es confrontado a cada paso con realidades sangrientas que siempre ignoró. Ahora, su búsqueda está casi frustrada, a excepción de una mítica villa ubicada en las profundidades de la selva: un último refugio de la esperanza llamado "Cerca del Cielo".

En 1847, el capitán John Boyd, que ha cometido una falta grave durante la guerra entre Méjico y EE.UU., es enviado a un remoto fuerte de Sierra Nevada. Un día, Colqhoun, un extraño personaje, sostiene que él y otros colonos, después de ser sorprendidos por una avalancha, quedaron encerrados durante largo tiempo en una cueva, logrando sobrevivir gracias a la práctica del canibalismo. Pero la verdadera historia aún está por descubrir.

Narra la conquista española en México (1521) desde la perspectiva azteca, y muestra la lucha de Topiltzin, un hijo del emperador Moctezuma, por preservar la identidad religiosa y cultural de su pueblo ante la llegada de los españoles.

Johnny Marco (Stephen Dorff) es un actor de gran éxito cuya vida de excesos y lujo cambia por completo cuando, sin previo aviso, se presenta su hija de once años (Elle Fanning), fruto de un matrimonio fracasado. Johnny es una estrella de cine que vive en un lujoso hotel de Hollywood, conduce un ferrari y sale con bellas mujeres sin comprometerse con ninguna.

Un inmigrante ilegal y una mujer se conocen, y sus vidas cambian en diversos sentidos.