Tres artistas de circo dejan sus aburridas vidas de penurias y forman una banda conocida como "Los Tres Impíos": un ventrílocuo, un enano y un forzudo forman equipo para cometer una serie de robos.

La película arranca en las trincheras de la Primera Guerra Mundial, donde un Stan despistado se queda guardando la posición... ¡por veinte años! Al fin, se entera que el conflicto ha terminado. Entretanto, su amigo Ollie se ha casado. El reencuentro supone reiniciar la amistad, pero esto puede traer consecuencias en el matrimonio de Ollie.

La huérfana Dorothy Gale vive una vida sencilla en Kansas con su tía Emma Clara Blandick, su tío Henry y tres pintorescos peones: Hunk, Zeke y Hickory. Un día la severa vecina Miss Gulch es mordida por el perro de Dorothy, Toto. Miss Gulch se lo lleva, por orden del sheriff, a pesar de las apasionadas protestas de tía Emma y el tío Henry. Toto escapa y regresa junto a Dorothy, la cual se alegra momentáneamente, pero pronto se da cuenta de que Miss Gulch regresará. Decide llevarse a Toto y fugarse en busca de una vida mejor 'en algún lugar sobre el arco iris'.

En un circo lleno de seres deformes, tullidos y personas con diversas amputaciones, Hans, uno de los enanos, hereda una fortuna. A partir de ese momento, Cleopatra, una bella contorsionista, intentará seducirlo para hacerse con su dinero. Para lograr su objetivo, traza un plan contando con la complicidad de Hércules, el forzudo del circo...