En 1910, John Flinders es director de la prisión territorial de Red Rock, en Arizona. Cuando la última solicitud de un hombre condenado pone a Flinders en contacto con la viuda del hombre, Flinders se enamora. Mientras tanto, llega un nuevo convicto, Mike Sullivan, que resulta ser un viejo amigo de Flinders. Hablan de los viejos tiempos, pero está claro que Sullivan tiene planes de abandonar la prisión antes de que llegue su tiempo. Cuando esos planes se cumplen, Flinders se propone volver a capturar a su viejo amigo.

Actuando como soldados en la guerrilla, un joven rico y sus dos mejores amigos secuestran un avión para rescatar a la chica que ama, que fue secuestrada por los militares durante la guerra sucia mexicana.