Los cuerpos de una prostituta, Edna Masters, y su amante aparecen vilmente descuartizados por el hacha de un misterioso asesino. A consecuencia de este horrible suceso, Ellie, hija de Edna, es enviada a un orfanato. Allí las cosas transcurren con normalidad, hasta que Ellie abre un gigantesco congelador que contiene numerosos cadaveres de jóvenes. Sus sospechas coinciden con las del detective Calvin, quien le confiesa haber sido amante, también de su madre y que sólo por esta razón buscará al culpable, aunque sienta algo especial por ella...

El doctor Divine, un científico sin escrúpulos, ha conseguido desarrollar una innovadora técnica de trasplante de cerebros. Su maníaco plan para hacerse de oro comienza enviando a sus monstruosas creaciones a secuestrar a brillantes y atractivos estudiantes para trasplantar sus cerebros en los cuerpos de viejos millonarios que buscan la juventud eterna. Su plan parece imparable hasta que uno de los jóvenes consigue huir.