El filme rescata la emoción de las rebeliones universitarias que sacudieron a Estados Unidos a finales de la década de los 60. Eran huelgas por cambios en las universidades y entre los paradigmas estaban la guerra contra Vietnam, Luther King, Mao, el Che y Robert Kennedy.

En un pequeño pueblo de Arizona, la muerte de un becerro desata la alarma sobre una posible epidemia de origen desconocido. El veterinario del pueblo, Rack Hasen, realiza una serie de análisis que envía a la Universidad de Arizona para su investigación. Esta provoca la llegada al pueblo de Diane Ashley, experta en entomología, cuya versión es que la muerte ha sido inducida por el veneno de una araña.

Personal mezcla de acción real y animación, con elementos eróticos y picantes, obra del joven animador Ralph Bakshi.