Mientras que en una fiesta de pijamas, Olivia de doce años es culpada por la muerte espantosa y misteriosa de su amigo después de cantar una canción, creada por un autor intelectual recluido, Milo, que convoca a una figura demoníaca conocida como "The Crooked Man". A su ciudad natal seis años más tarde, una serie de muertes inusuales llevan a Olivia a creer que sigue siendo perseguida por lo que vio esa fatídica noche. Una vez que usted canta la rima, todos en la casa es maldecido para morir por sus manos.

La tabla de Ahkmenrah, la que hace que las estatuas de los museos cobren vida, está perdiendo su magia. En un intento desesperado para proteger el valioso tesoro, Larry Daley viajará junto a sus amigos Theodore Roosevelt -Robin Williams en su última película-, el faraón Ahkmenrah, Atila, Jebediah Smith, Augustus Octavius y Sacagawea desde Nueva York hasta Londres. Allí intentarán contactar con alguien del Museo de Londres que les ayude a restaurar la magia y conocerán a Sir Lancelot y otros personajes del antiguo Egipto.