Gerald es un psicópata que se escapa de una institución mental y se dirige al cementerio de la ciudad, dejando un rastro de asesinatos a su paso. En principio parece tratarse de un simple caso de homicidio pero la situación se complica cuando un grupo de estudiantes decide ir al mismo lugar esa misma noche. Una vez en el cementerio, los jóvenes son poseídos uno a uno por extrañas y tenebrosas criaturas que habitan el lugar. Al día siguiente los chicos parecen normales, pero cuando llega la noche, se transforman en horribles seres demoníacos que pretenden transformar al resto de los humanos en criaturas tenebrosas. Mel, un introvertido joven del instituto, se da cuenta de la situación y decide hacerse cargo de ella. Pero no será fácil acabar con una raza de gran fuerza que aumenta vertiginosamente.