Haruto está en busca de un lugar para el anillo de Koyomi, mientras en la ciudad los Phantoms han regresado, pero uno en particular tiene la habilidad de ingerir el poder de otros de su clase para volverlos propios. Nitou deberá tomar la decisión de volver a llamar a Chimera dejando de lado la libertad que éste le había otorgado. Haruto pierde su anillo y ahora el pasado lo condenará y deberá seguir adelante sino las cosas no podrán afrontarse. Mientras tanto en otra dimensión, los Beat Riders están en un concurso de todos contra todos cuando un misterioso enemigo aparece de una crack. Kouta, Kaito y Micchy lo siguen sin saber que llegarán a un tiempo antiguo, pero no tanto a la vez con guerras por las tierras, y matanzas por doquier, donde un nuevo villano ha aparecido para tomar control de todo.

El DenLiner ha sido robado por unos imagins y su líder, Gaou, quien pretende encontrar la Linea de Dios para poder controlar el tiempo y para ello necesitará del Tren de Dios. Ryoutarou y Hana no llegan a abordar el DenLiner, y luego en la tienda de Airi se encuentran con un joven Roytarou. Cuando Momotaros escapa del tren secuestrado intenta poseer al Ryoutarou grande, pero termina poseyendo al pequeño. En ese momento Yuto aparece y les dice que es debido a que el joven ha perdido la memoria con respecto a Momotaros y compañía. Ahora todos deberán perseguir a Gaou para quitarle el DenLiner y derrotarlo antes de que cumpla con su malévolo plan. *Ubicada entre los episodios 27 y 28

Hibiki y Asumu están en camino a un ataque de Makamou en la playa. Una vez que llegan allí, ven a docenas de personas huyendo del enorme Orochi, una bestia que se rumorea que es el Makamou más fuerte jamás creado. Una vez que llegan, Hibiki camina hacia Orochi y se transforma, pero todos sus ataques resultan inútiles contra Orochi. La situación se vuelve aún más grave cuando Hibiki salta en el camino de un ataque destinado a Asumu. Tomando toda la fuerza del ataque, Hibiki se desmaya cuando el Orochi nada, dejando a Asumu aterrorizado para pedir ayuda. Hibiki termina en el hospital y Asumu comienza a culparse por las heridas de Hibiki. Sintiéndose inútil, comienza a ayudar en Tachibana's, revisando docenas de libros para tratar de descubrir una manera de derrotar a los Orochi. Al encontrarse con un libro con su nombre, Asumu se sienta y comienza a leer lo que resulta ser la historia de la guerra de Takeshi, los Oni y Makamou.