Tercera entrega de las aventuras del joven Peter Parker (Maguire). Parece que Parker ha conseguido por fin el equilibrio entre su devoción por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Pero, de repente, su traje cambia volviéndose negro y aumentando sus poderes; también Peter se transforma, sacando el lado más oscuro y vengativo de su personalidad. Bajo la influencia de este nuevo traje, Peter deja de proteger a la gente que realmente lo quiere y se preocupa por él. En estas circunstancias, no tiene más remedio que elegir entre disfrutar del tentador poder del nuevo traje o seguir siendo el compasivo héroe de antes. Mientras tanto, dos temibles enemigos, Venom y el Hombre de Arena, utilizarán sus poderes para calmar su sed de venganza.

La joven Christine Brown, ambiciosa apoderada de un banco de Los Ángeles, sale con un hombre encantador, el profesor Clay Dalton. El trabajo de Christine consiste en conceder préstamos hipotecarios. Un día la señora Ganush, una misteriosa anciana, va al banco para pedirle una moratoria, pero Christine se la niega y la señora Ganush pierde su casa. La anciana decide entonces vengarse lanzándole una maldición que convierte su vida en un infierno. Ante la incomprensión de su escéptico novio, Christine busca la ayuda de un vidente para salvar su alma de una condenación eterna. Intentando ayudarla a recobrar una vida normal, el vidente la guía en una frenética carrera para conjurar el hechizo. Pero las fuerzas del mal se acercan y Christine debe enfrentarse a algo impensable.

El bombero Tom Hatcher está al final de su cuerda. Salva vidas pero no pudo salvar a su esposa del cáncer. Ahora su hija enfrenta la misma batalla. Tom, de un amigo poco probable, tiene el desafío de enfrentar el dolor y abrazar la fe en sus horas más oscuras.

Charlie Fineman es un dentista de Manhattan que perdió a su familia en el 11-S, y con ella perdió también las ganas de vivir y la capacidad para superar la tragedia. Un buen día, se encuentra con Alan Johnson, un antiguo compañero de la universidad. La recuperación de esa amistad le servirá en parte para aliviar el dolor.