Hollywood, 1929. Jolly Grimm (James Coco), un veterano actor cómico se resiste a aceptar su decadencia. Ha hecho una nueva película, pero sabe que el cine mudo ya no atrae al público. Sin embargo, con el fin de promocionarla, decide organizar una fiesta a la que invita a personalidades que podrían prestarle su apoyo. Para que la fiesta sea un éxito, cuenta con la colaboración de la bella Queenie (Raquel Welch), una actriz que, a pesar de todo, sigue junto a él.

Jill se siente intrigada por Sheik, un nuevo estudiante que ha llegado a su instituto. Los únicos intereses de Sheik son los coches, Frank Sinatra y Jill. Su relación termina cuando ella va a la universidad y él se traslada a Florida para trabajar en un club donde interpreta canciones de Sinatra. Insatisfecho con su estilo de vida en Florida, irá a buscar a Jill para intentar recuperar su amor.