Phillipe Charboneau es el hijo ilegítimo de un duque Inglés. Cuando viaja de Francia a Inglaterra para reclamar su herencia, incurre en la ira de la familia de su padre y se ve obligado a huir a América, donde se ve envuelto en los acontecimientos que condujeron a la Revolución Americana.

En un Oeste que va perdiendo sus tradiciones para dejar paso al progreso, Butch Cassidy es un muchacho que, después de cometer un pequeño delito, es indultado por el Gobernador de Wyoming con la condición de que no volverá a las andadas. Durante una partida de cartas conoce a Sundance Kid, un joven de su edad con el que simpatiza inmediatamente: ambos son amantes de la aventura, del riesgo y de la vida en libertad y pronto se ponen de acuerdo para atracar bancos y cometer otras fechorías que los convierten en forajidos.

El coronel Steve Austin, astronauta y piloto de pruebas, resulta gravemente herido al estrellarse mientras prueba un avión experimental. Una agencia gubernamental encubierta (OSI) está dispuesta a pagar prótesis especiales para reemplazar el ojo, el brazo y ambas piernas que perdió en el accidente. La tecnología altamente avanzada (biónica) incorporada en ellos lo hará más rápido, más fuerte y más resistente de lo normal. A cambio, quieren que se convierta en agente encubierto de la OSI. Costará 6.000.000 de dólares reconstruir a Steve Austin.