Hal Larsen es un muchacho superficial que sólo encuentra bellas a las chicas que parecen supermodelos. Sin embargo, después de ser sometido a una sesión de hipnosis por un conocido gurú, sólo será capaz de ver la belleza interior de las mujeres. Rosemary, una chica obesa y bondadosa, se cruzará en su camino y Hal se enamorará locamente de ella.

Philadelphia. Año 1961. Un niño negro acaba de nacer en unos grandes almacenes. Un médico acude a ver como se encuentran tanto la madre como el bebé, y horrorizado le pregunta a la mujer si se le ha caído el niño, ya que tiene tanto los brazos como las piernas fracturadas. Philadelphia. Año 2000. Un hombre llamado David Dunn está en el expreso que va de Nueva York a Philadelphia camino de su casa después de una entrevista de trabajo en la ciudad de los rascacielos. En el tren entabla conversación con una atractiva mujer, pero ésta cree que quiere ligar y se cambia de asiento. Un momento después se produce un dramático accidente.

Un circo llega al pueblo donde viven Toby y Cal y presenta su atracción principal: Zachary Beaver, el chico más obeso del mundo. Los muchachos descubrirán que detrás del inmenso cuerpo hay un corazón vulnerable y comenzarán una hermosa amistad.