En el año 43 d.C., Claudio reina sobre el Imperio Romano con su bella esposa, Mesalina, a su lado. Mesalina es una mujer obsesionada con el sexo que explota sin piedad el poder de su marido en un intento de satisfacer su lujuria insaciable. Con el apoyo activo de Agripina, Mesalina convierte la corte romana en un sórdido lugar de vicio y perversión. Un día, sin embargo, el Emperador descubre lo que sucede a sus espaldas y se venga cruelmente.