En 1820, Big Eli (Burt Lancaster) y su hijo deciden abandonar Kentucky para empezar una nueva vida en Texas. Antes de llegar a su destino, se detienen en el pueblo, donde vive el hermano mayor de Eli, y surgen entonces ciertas dificultades. A pesar de ser un gran cazador, Eli no encuentra oportunidades. Además tiene un altercado con el sheriff, que lo encierra en prisión.

Colorado, principios de 1861. En Denver, Owen Pentecost, un pistolero carente de escrúpulos, originario de Carolina del Norte, se convierte en el dueño de un hotel tras ganar una partida de cartas. Dos mujeres se enamoran de él: la empleada del saloon del que es propietario y una forastera que ha llegado con la intención de abrir una tienda de ropa femenina. Los conflictos que preceden a la guerra de Secesión (1861-1865) y, finalmente, el estallido de la contienda sitúan a Owen ante dilemas de difícil resolución.

La viuda Jan Stewart, que decide dedicarse a la docencia con muchachos conflictivos. Aunque al principio todo parece desmoronarse, la paciencia y ansias por educar de Jan la harán ganarse el respeto y cariño de sus alumnos, confrontando sus métodos de enseñanza con los de otros profesores.