Después de romper con sus parejas la noche anterior al baile del instituto, dos mejores amigas se van de juerga toda la noche en busca de nuevos acompañantes.

Cry Baby, una niña fuerte y sensible, es enviada a un inquietante internado que esta oculto bajo una fantastica fachada. Por suerte, tiene una amiga dulce y que le ayuda cuando sufre bullying por sus compañeros que están bajo el control mental del Director y su personal. Con la ayuda de sus mágicos amigos que conoce a lo largo del camino, y su Espírtu Guía Angelical, son capaces de obtener la fuerza necesaria para luchar contra el condicionamiento patrialcal de la escuela.