En una remota estación espacial, el excéntrico Dr. Daniel y su tímido y torpe ayudante, Max, viven apaciblemente. Trabajan en el próximo proyecto del doctor: la construcción de un androide perfecto llamado Cassandra. Max es un androide, también. Tiene una apariencia casi humana y está fascinado con la Tierra. Un día, tres intrusos llegan a la estación. Son dos hombres y una mujer, que huyen de la ley. Max y el Dr. Daniel sienten interés por ella, aunque de forma muy distinta.

Mercedes es una joven de Brooklyn que quiere ser actriz pero, para ganarse la vida, se dedica a bailar en un club nocturno de Los Angeles. Una noche conoce a un inmigrante mexicano, Ernesto, que queda prendado de ella. El joven se va a mezclar con un capo de barrio con tal de ayudar a su querida Mercedes.