Mitch MacAfee es miembro del equipo técnico que está probando un nuevo radar para el ejército. Un día, mientras vuela, ve un OVNI que da varias vueltas alrededor de su avión. Tras la señal de alerta, muchos escuadrones intentan interceptar el objeto sin éxito. Los militares creen que ha sido una falsa alarma de Mitch, pero empiezan a llegar numerosos informes de aviones desaparecidos en la zona. Cuando Mitch y la matemática Sally Caldwell regresan a la ciudad, son atacados por el OVNI y se estrellan. Tras ser rescatados por un lugareño, éste les habla de "La Cacanya", un ser mitológico alado que surca los cielos. Cuando Mitch y Sally llegan por fin a la ciudad, se enteran de que hay más informes de aviones desaparecidos y de que el ejército ha logrado fotografiar el objeto. Se trata de una gran nave alienígena, aparentemente indestructible, que sigue en sus ataques un rumbo definido. Todo hace suponer que pronto llegará a Nueva York.

Historia de amor entre una prostituta (Marsha Mason) y un solitario marino (James Caan) que tiene que quedarse en tierra porque la Marina ha perdido sus papeles. Como ella tiene problemas con el alcohol, será él quien tenga que ocuparse de su hijo, un chico mulato de 10 años.