El doctor Divine, un científico sin escrúpulos, ha conseguido desarrollar una innovadora técnica de trasplante de cerebros. Su maníaco plan para hacerse de oro comienza enviando a sus monstruosas creaciones a secuestrar a brillantes y atractivos estudiantes para trasplantar sus cerebros en los cuerpos de viejos millonarios que buscan la juventud eterna. Su plan parece imparable hasta que uno de los jóvenes consigue huir.