Quentin es un fanático de los cómics algo simple que pasa sus días trabajando como guardia de seguridad en un laboratorio de investigación biológica y las noches soñando con superhéroes. Cuando unos delincuentes asaltan el laboratorio, su compañero resulta muerto en el tiroteo. Sobrepasado por su dolor, se inyecta una droga altamente secreta elaborada a partir de la sangre de una araña del laboratorio. Poco a poco, los efectos de la inyección van alterando su cuerpo, y a medida que Quentin abandona la forma humana y se va convirtiendo en una araña, desarrolla un apetito al que tendrá que hacer frente.

En 1910, John Flinders es director de la prisión territorial de Red Rock, en Arizona. Cuando la última solicitud de un hombre condenado pone a Flinders en contacto con la viuda del hombre, Flinders se enamora. Mientras tanto, llega un nuevo convicto, Mike Sullivan, que resulta ser un viejo amigo de Flinders. Hablan de los viejos tiempos, pero está claro que Sullivan tiene planes de abandonar la prisión antes de que llegue su tiempo. Cuando esos planes se cumplen, Flinders se propone volver a capturar a su viejo amigo.