Nat Moyer (Walter Matthau) y Midge Carter (Ossie Davis) son dos ancianos de ochenta años que comparten sus días sentados en un banco de Central Park, en Nueva York, sorteando juntos los avatares diarios que les amenazan: drogadictos, jóvenes imprudentes, vagabundos, el retiro forzado y el temor de ser enviados a una residencia para la Tercera Edad. Herb Gardner adapta su propia obra de teatro ganadora del premio Tony.

En Nueva York, una epidemia provocada por cucarachas provoca una terrible enfermedad que afecta a los niños. Cuando una entomóloga consigue crear un insecto modificado genéticamente, la terrible plaga desaparece. Sin embargo, tres años después...

El viejo Donald Sullivan es un trabajador de la construcción que sigue siendo tan encantador, adulador y rebelde como cuando era joven. El mayor problema de Sully es que se niega a crecer, razón por la cual abandonó sus responsabilidades familiares.

Al Fountain se ha trasladado a un remoto pueblecito con el fin de supervisar la construcción de una nueva planta para la fábrica de limpiaparabrisas en la que trabaja. Al es un tipo metódico cuya vida se rige por horarios y rutinas estrictas, pero sin embargo las cosas no acaban de marchar bien: sufre una serie de alucinaciones que evidencian la crisis que atraviesa. Los hechos se precipitan cuando cancelan su trabajo y conoce a Kid, un tipo excéntrico que se ha ido al campo para vivir sin ataduras.