Kate, Anton y Keith, tres jóvenes artistas en la escena artística de Nueva York de principios de la década de 1980. Una mirada íntima a la vida creativa y emocional de los jóvenes y despreocupados. Se divierten, fotografían, pintan, cantan y juegan en los clubes y lofts de Alphabet City. La fiesta termina en 1984 cuando Anton y Keith contraen una enfermedad misteriosa conocida como el "cáncer gay". A medida que su carrera musical despegó, Kate intenta salvar a sus amigos.

Este filme se trata de que la nave de una misteriosa chica alenígena (Elena) se estrella sobre la Tierra, y el equipo, conformado por Ben, su prima Gwen, y su amigo Kevin, tendrá que defender el planeta del padre de la extraña visitante. Ben tendrá que romper sus propios récords, hablando sobre plomeros, para ayudar a Elena y para descubrir una amenaza alienígena para el planeta Tierra. Ahora, el equipo debe confiar en sus instintos para ayudar a salvar el día y detener todo esto. "Ben 10: Alien Swarm" es la segunda película live-action de Cartoon Network basada de la serie Ben 10: Alien Force, tras "Ben 10: Carrera Contra El Tiempo".