Dignan (Owen Wilson) y su compañero Anthony (Luke Wilson), recién salidos del manicomio donde ingresaron voluntariamente, deciden seguir por la senda del delito. Con la ayuda de su amigo Bob, que debe ayudarles a escapar, puesto que es el único que sabe conducir, intentarán cometer algunos atracos para llamar la atención de un jefe mafioso (James Caan).

Tracy, una joven de 13 años de Los Ángeles, queda fascinada por Evie, la chica más popular del instituto. Tras hacerse muy amigas, y debido a la peligrosa influencia de la "cool" Evie, la antes inocente Tracy se verá poco a poco atrapada en un trepidante ritmo de vida que nada tenía que ver con su anterior vida sedentaria. Tracy se embarca en un mundo salvaje sobre el que no tiene control. Mientras, Mel, la madre de Tracy, trata desesperadamente de comprender la radical transformación que está sufriendo su hija.