Adaptación de la popular novela de Leroux en la versión musical de Arthur Kopit (1982). Narra el apasionado amor de un hombre desfigurado, que vive en los sótanos de un gran teatro, por una hermosa cantante de la compañía. En sus papeles principales: Burt Lancaster como Gerard Carriere, el mánager del teatro despedido por sus nuevos dueños, Teri Polo como Christine y Charles Dance como el fantasma.

Cuando el vagabundo Ben Quick llega a un pequeño pueblo de Mississippi, Will Varner, un patriarca de la familia, ve a Ben como una mejor opción para heredar el negocio familiar que su único hijo, Jody. Por lo tanto, Will intenta presionar a Ben y a su hija Clara para que se casen. Inicialmente, Clara se muestra reacia a cortejar a Ben, y Jody siente que Ben amenaza su posición.