Tercera entrega de las aventuras del joven Peter Parker (Maguire). Parece que Parker ha conseguido por fin el equilibrio entre su devoción por Mary Jane y sus deberes como superhéroe. Pero, de repente, su traje cambia volviéndose negro y aumentando sus poderes; también Peter se transforma, sacando el lado más oscuro y vengativo de su personalidad. Bajo la influencia de este nuevo traje, Peter deja de proteger a la gente que realmente lo quiere y se preocupa por él. En estas circunstancias, no tiene más remedio que elegir entre disfrutar del tentador poder del nuevo traje o seguir siendo el compasivo héroe de antes. Mientras tanto, dos temibles enemigos, Venom y el Hombre de Arena, utilizarán sus poderes para calmar su sed de venganza.

Jim y Jeff son dos tipos que siempre están buscando mucha suerte y éxito, yendo de un tonto al siguiente. Ahora creen que han abierto una fuente de petróleo en Colombia.