Cuento medieval con brujas, enanos y poderes mágicos. En las mazmorras del castillo de la malvada reina hechicera Bavmorda, una prisionera da a luz una niña que, de acuerdo a una antigua profecía, pondrá fin al reinado de la hechicera. La comadrona salva a la niña de la ira de Bavmorda, pero se ve obligada a arrojar su cuna al río cuando es alcanzada por sus perros de presa. La corriente le hace alcanzar un pueblo de enanos en donde es adoptada por el valiente Willow.

Estamos en el futuro de La Tierra, en un mundo devastado en el cual sobreviven unos cuantos aventureros que inician una búsqueda de chatarra que pueda ser comercializada. Hasta el refugio de un pequeño comerciante llega un extraño portando un misterioso cargamento; se trata de una cabeza metálica de lo que parece fue un viejo robot. El objeto es adquirido por Moses, un explorador de aquel mundo, el cual lo lleva a su chica, una joven escultora llamada Jill. Pero el artefacto cobra vida y empieza a destruir a todo aquel que se ponga en su camino. El secreto de su origen es revelado: la máquina tiene por nombre Mark-13, y deben detenerla antes de que acabe con todos.