En California, un anciano lamenta la pérdida de su esposa y al día siguiente también muere. Sin embargo, el soldado espacial Eros y su compañera Tanna usan un dispositivo eléctrico para resucitarlos a ambos y al fuerte inspector Clay que fue asesinado por la pareja. Su intención no es conquistar la Tierra sino evitar que la humanidad desarrolle la poderosa bomba "Solobonita" que amenazaría el universo. Cuando la población de Hollywood y Washington DC ve platillos voladores en el cielo, un coronel, un teniente de policía, un piloto comercial, su esposa y un policía intentan detener a los extraterrestres.

Un científico loco llamado Arana crea arañas gigantes y enanos en su laboratorio de Zarpa Mesa en Mexico. Quiere crear una nueva raza superior de supermujeres, inyectando veneno de araña en sus órganos genitales.