Melvin Hoover, fotógrafo de la revista Look, accidentalmente se cruza en el parque con una joven actriz llamada Judy LeRoy. Melvin le ofrece hacer una sesión de fotos. Sin embargo, su jefe no tiene interés en usarlas. Melvin quiere casarse con Judy, pero el padre de ella prefiere que se case con el insulso Harry Black. Como último recurso, Melvin le promete a Judy que saldrá en la portada del siguiente número de Look, aunque lograrlo no le resultará nada sencillo.

En esta ocasión, Andy ha de lidiar con dos hermosas gemelas.

Judy Garland es Lily, una chica de pueblo con grandes dotes musicales. Un productor de Broadway la descubre y a pesar de que cree que ya lo ha visto todo, cae rendido a sus pies. Lily lo acompaña a Nueva York donde tendrá la gran oportunidad con la que ha estado soñando. Sin embargo, también se dará cuenta que no todo en Broadway es tan bonito como ella imaginaba.

Biografía del compositor Jerome Kern a través de distintos números musicales, que van recreando su trayectoria profesional desde sus duros inicios en Nueva York, hasta su triunfo en 1927.

Un marinero ayuda a dos hermanas a que abran un bar. Con el tiempo se enamorará de Jean, una de las hermanas, inconsciente de que su hermano Patsy también siente algo por la joven.

Un anciano millonario sin familia, que pretende dejar toda su fortuna a los descendientes de una novia suya que lo rechazó, se traslada a la localidad donde residen para comprobar cómo viven sus futuros herederos.