Biografía del compositor Jerome Kern a través de distintos números musicales, que van recreando su trayectoria profesional desde sus duros inicios en Nueva York, hasta su triunfo en 1927.

En esta ocasión, Andy ha de lidiar con dos hermosas gemelas.

Judy Garland es Lily, una chica de pueblo con grandes dotes musicales. Un productor de Broadway la descubre y a pesar de que cree que ya lo ha visto todo, cae rendido a sus pies. Lily lo acompaña a Nueva York donde tendrá la gran oportunidad con la que ha estado soñando. Sin embargo, también se dará cuenta que no todo en Broadway es tan bonito como ella imaginaba.

Un marinero ayuda a dos hermanas a que abran un bar. Con el tiempo se enamorará de Jean, una de las hermanas, inconsciente de que su hermano Patsy también siente algo por la joven.